Proyecto 25749: Adición de los artículos 20 bis y 20 ter al Código de Comercio para regular la inoponibilidad de la personalidad jurídica y el levantamiento del velo societario

El proyecto propone añadir los artículos 20 bis y 20 ter a la Ley Nº3284 (Código de Comercio) para regular de forma expresa la inoponibilidad de la personalidad jurídica y el levantamiento del velo societario cuando una persona jurídica mercantil sea utilizada de forma abusiva para infringir la ley, vulnerar el orden público, contravenir la buena fe o frustrar derechos de terceros.

La iniciativa dispone que, cuando se compruebe ese uso abusivo, los efectos jurídicos de los actos o actuaciones que dieron lugar a la inoponibilidad se imputarán directamente a los socios, a quienes ejerzan una posición jurídica equivalente y a los controlantes no socios que hayan intervenido de manera determinante, y que esas personas serán solidaria e ilimitadamente responsables por los daños y perjuicios derivados de dichos actos o actuaciones.

Una persona física o jurídica que, sin ostentar una participación acreditada dentro de la persona jurídica (por ejemplo, sin figurar como accionista o cuotista), ejerce un rol activo de control o influencia sobre las decisiones o actuaciones del ente. Además, el texto liga la imputación de responsabilidad a la intención deliberada de usar la persona jurídica como vehículo para infringir la ley o vulnerar derechos, y no a la simple culpa o negligencia.

Únicamente podrá hacerla un juez de la República, mediante proceso declarativo, y producirá efectos jurídicos sólo respecto del caso concreto en que sea declarada. El juez deberá, además, garantizar la confidencialidad de la información dentro de dicho proceso.

La inoponibilidad se describe como una suspensión de la personalidad jurídica limitada exclusivamente al caso concreto declarado; por tanto, la medida no implica la disolución ni la extinción de la persona jurídica y el ente social podrá mantenerse en operación conforme a la ley, sin que la declaración afecte los derechos de terceros de buena fe.

La exposición de motivos del proyecto explica que la iniciativa busca incorporar al Código de Comercio una regulación expresa sobre la inoponibilidad de la personalidad jurídica aplicable a todas las personas jurídicas reconocidas por el ordenamiento jurídico costarricense, retomando antecedentes (expedientes N.º 18.213 y N.º 22.239) y proponiendo parámetros más claros para evitar interpretaciones excesivamente amplias o imprecisas en la aplicación judicial.

El expediente registra el número 25749, fue publicado el 2026-09-08 y está en trámite en la Asamblea Legislativa como proyecto de ley ordinario; el proyecto está pendiente de aprobación por la Asamblea Legislativa.