Proyecto 25739: Ley para garantizar el pleno ejercicio del derecho de receso societario

El proyecto propone reformar el artículo 32 bis del Código de Comercio para garantizar el ejercicio efectivo del derecho de receso de socios frente a acuerdos que los perjudiquen y establecer con claridad los requisitos y efectos del retiro. El texto busca precisar quiénes pueden acogerse al receso, cómo deben hacerlo y qué consecuencias concretas tiene para la condición de socio.

El proyecto señala que tienen derecho a retirarse de la sociedad los socios disidentes frente a acuerdos de prórroga del plazo social, traslado del domicilio social al extranjero, y transformaciones o fusiones que aumenten su responsabilidad; ese retiro da lugar a un reembolso de las acciones según el precio promedio del último trimestre si cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social por estimación pericial. La comunicación del retiro debe hacerse por carta certificada u otro medio fehaciente por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco días siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.

Para ejercer el receso, el proyecto exige que las acciones del socio recedente sean depositadas en una entidad financiera, bancaria o una central de depósito de valores desde la notificación prevista en el artículo. El valor de las acciones será reembolsado al recedente en un plazo máximo de sesenta días contados desde la notificación a la sociedad y el pago será en dinero efectivo. Además, el texto establece que “es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.”

Una vez ejercido el derecho de receso o de separación, y habiendo sido depositadas las acciones y efectuado el reembolso de su valor, se pierde la condición de socio. Esa pérdida de la condición se articula como el hecho que extingue el vínculo societario una vez cumplidos los pasos de depósito y reembolso.

Presentan la iniciativa las diputadas y diputados proponentes identificados en el expediente (expediente 25739): Abril Gordienko López y Antonio Trejos Mazariegos; el trámite de presentación inició el 2026-08-24 y la publicación en La Gaceta figura con fecha 2026-09-04, número 167. El proyecto está pendiente de aprobación y, de aprobarse, modificaría el articulado del Código de Comercio en los términos expuestos anteriormente.