Proyecto 25739: Proyecto propone reformar el artículo 32 bis del Código de Comercio para regular el derecho de receso societario

El proyecto propone reformar el artículo 32 bis del Código de Comercio (Ley N.º 3284 del 30 de abril de 1964) para regular con más detalle el ejercicio del derecho de receso por parte de socios disidentes y asegurar que dicho derecho pueda ejercerse sin obstáculos indebidos. El texto del proyecto contiene una redacción nueva del artículo 32 bis que describe quiénes pueden ejercer el receso y en qué condiciones podrán retirarse y recibir el reembolso de sus acciones.

El cambio previsto establece expresamente que “los socios disidentes ... tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social resultante de una estimación pericial.” En la práctica, esto significa que el socio que se aparte por las causales previstas podrá pedir que la sociedad le pague el valor de sus acciones según esos criterios de valuación.

La declaración de retiro debe comunicarse a la sociedad por carta certificada o por otro medio de fácil comprobación por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco días siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil. Además, para que proceda el receso, las acciones del socio que se retira deben depositarse en una entidad financiera o en una central de depósito de valores, y el reembolso del valor de las acciones deberá entregarse al recedente en un plazo máximo de sesenta días contados a partir de la notificación a la sociedad.

“Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.” Con ello se prohíbe contractual o estatutariamente imponer condiciones que impidan de hecho el ejercicio del derecho reconocido por el Código.

Señala que, una vez ejercido el derecho de receso o de separación, “una vez depositadas las acciones y efectuado el reembolso de su valor, se pierde la condición de socio.” Es decir, la condición de socio se extingue cuando se realiza el depósito de las acciones y la sociedad paga su valor.

En los considerandos el proyecto explica que en 2026 se aprobó la Ley N.º 10902 que adicionó al artículo 32 bis un párrafo que impedía que quien ejerciera el receso pudiera readquirir posteriormente la condición de socio. El proyecto critica esa prohibición absoluta y la describe como “una restricción desproporcionada a la autonomía de la voluntad”, por lo que propone la nueva redacción para corregir las falencias y aclarar el momento en que se extingue la condición de socio y las garantías procedimentales.

El expediente es el número 25739, con fecha de inicio 2026-08-24 y fecha de publicación 2026-09-04 (Gaceta N.º 167). Los proponentes registrados son Abril Gordienko López y Antonio Trejos Mazariegos. El proyecto es un procedimiento de ley ordinaria y está pendiente de aprobación; su texto indica además que la norma propuesta “rige a partir de su publicación.”