Proyecto 25682: reforma a los artículos 98 y 146 del Código de Comercio para agilizar la representación societaria

El proyecto propone reformar los artículos 98 y 146 del Código de Comercio (Ley N.º 3284 del 30 de abril de 1964) para recuperar y regular expresamente la figura de la “Carta Poder” como un mecanismo ágil de representación en juntas y asambleas, con requisitos claros sobre su forma y validez. El texto está presentado como proyecto de ley y está pendiente de aprobación.

El proyecto fue presentado bajo el expediente 25682 por la diputada Abril Gordienko López y siguió los trámites de recepción y envío a Imprenta Nacional para su publicación; la iniciativa figura con fecha de inicio 2026-07-30 y publicación en Gaceta el 2026-08-10. Esta información corresponde al registro del expediente en la Asamblea Legislativa.

La exposición de motivos recuerda que la Ley N.º 9957 de 2021 derogó normas del Código de Comercio que regulaban la Carta Poder (en particular lo contenido en el antiguo artículo 912), y que una posterior modificación en 2025 (Ley N.º 10840) sustituyó referencias a “Carta Poder” por la figura del “Poder Especial”, lo que dejó ambigüedades sobre los requisitos formales de los mandatos y generó interpretaciones judiciales y administrativas diversas. Esa serie de cambios motivó la preocupación por la seguridad jurídica y la necesidad de aclarar cuándo debe existir protocolización (es decir, elevación a documento público) u otros requisitos formales.

En forma paralela, el proyecto incluye, en su ARTÍCULO 2, la reforma del artículo 146 del Código de Comercio para que los accionistas puedan hacerse representar “por medio de apoderado generalísimo, general o especial” y “Asimismo, podrán hacerse representar mediante Carta Poder, la cual podrá ser otorgada a cualquier persona, sea socia o no.” El proyecto señala que sus disposiciones rigen a partir de su publicación.

El documento expresa que la ambigüedad normativa antes descrita ha generado costos y dificultades prácticas, especialmente para socios que residen en el extranjero o en zonas remotas, pues la exigencia de protocolización obliga a acudir a autoridades consulares o notariales o a realizar traslados físicos, lo que encarece y dificulta trámites que antes eran ágiles. El proyecto busca restablecer seguridad jurídica y “garantizar mecanismos ágiles y eficientes de representación societaria”.

Queda constancia de que lo anterior es lo que contiene la iniciativa y que se somete a consideración de la Asamblea Legislativa; la iniciativa está pendiente de aprobación y su entrada en vigor está condicionada a la publicación prevista en el propio texto del proyecto.