Proyecto 25682: reforma a los artículos 98 y 146 del Código de Comercio para agilizar la representación societaria

El proyecto propone reformar los artículos 98 y 146 del Código de Comercio, Ley N.º 3284 del 30 de abril de 1964, con el objetivo declarado de agilizar los mecanismos de representación en las juntas y asambleas de sociedades. Esta iniciativa está presentada como un proyecto de ley y está pendiente de aprobación por la Asamblea Legislativa.

El proyecto fue presentado por la diputada Abril Gordienko López con número de expediente 25682 y figura como "PROCEDIMIENTO PROYECTO DE LEY ORDINARIO"; fue publicado el 2026-08-10. Estos datos muestran el estado y la identificación del trámite, sin que la propuesta sea aún una norma vigente.

La exposición de motivos explica que reformas anteriores —en particular la Ley N.º 9957 de 2021 y la Ley N.º 10840 de 2025— eliminaron o reemplazaron disposiciones previas sobre la "Carta Poder", lo que generó ambigüedad en los requisitos formales para los mandatos que se usan en la representación societaria. Esa falta de claridad, según el texto, ha provocado incertidumbre y que se exijan formalidades adicionales que antes no eran necesarias, con costos y dificultades para socios que viven en el extranjero o en zonas remotas.

En lo que decide concretamente el proyecto, la reforma del artículo 98 mantiene la regla sobre el derecho a voto igual al número de cuotas y establece expresamente que en las reuniones el voto podrá emitirse personalmente o por medio de apoderado (general, generalísimo o especial) y que "podrá habilitarse a un tercero mediante Carta Poder". El texto reformado define además la Carta Poder como "un mandato especial para cada junta" y señala que "podrá otorgarse en documento privado, con los timbres de ley correspondientes, y deberá constar con la firma del mandante, refrendada ya sea por dos testigos, o bien por un abogado o notario público". En el lenguaje del proyecto, estos son permisos: se permite usar la Carta Poder bajo esas condiciones, no se impone como obligación.

Reconoce la representación por apoderados (generalísimo, general o especial) y añade que "podrán hacerse representar mediante Carta Poder, la cual podrá ser otorgada a cualquier persona, sea socia o no". El proyecto establece que sus disposiciones "rigen a partir de su publicación", por lo que la entrada en vigencia propuesta sería inmediata desde la publicación de la ley si llegara a aprobarse.

Según la propia exposición del proyecto, su propósito es restablecer seguridad jurídica y garantizar "mecanismos ágiles y eficientes de representación societaria"; ello indica la intención de evitar la exigencia de protocolización obligatoria que hoy genera costos y desplazamientos para algunos socios. Sin embargo, el texto usa verbos en modalidad de posibilidad (por ejemplo "podrá"), de modo que la norma solo habilita las formas descritas; no convierte en obligatorio un mecanismo específico y no afirma en sí misma efectos ya realizados.

El proyecto está sometido a consideración de la Asamblea Legislativa y, hasta que se apruebe y se publique como ley, las disposiciones descritas son propuestas y no normas vigentes.