Proyecto 25500: Proyecto propone interpretar la Ley 10840 para aclarar el «poder especial» y sus formalidades

El proyecto propone interpretar auténticamente la Ley N.º 10840 —denominada “Ley para la armonización del Código de Comercio y el fortalecimiento del poder especial”— en el sentido de que el “Poder Especial” al que se refiere esa ley debe entenderse como un Poder Especial no protocolizado; se trata de una iniciativa que está pendiente de aprobación por la Asamblea Legislativa. Según el texto del proyecto, esa interpretación busca aclarar dudas surgidas sobre cómo deben otorgarse y validarse los poderes usados para representar a personas en asambleas societarias.

El proyecto establece que el Poder Especial referido podrá otorgarse en documento privado y que, para su validez, deberá contar con la autenticación de la firma del mandante por parte de un abogado. Esa exigencia de autenticación por un abogado se propone como suficiente para garantizar la identificación del suscriptor en los supuestos de representación interna de las sociedades.

Solo cuando el acto o contrato para el cual se confiere el poder produce efectos registrales. En esos casos el poder especial debe otorgarse en escritura pública; fuera de esos supuestos no sería necesaria la inscripción registral y el documento privado (e incluso, según el texto, la manifestación verbal) se reconoce como medio idóneo para conferir poderes especiales.

En lo terminológico, la iniciativa busca armonizar el lenguaje del Código de Comercio sustituyendo la expresión “carta poder” por “poder especial”. El proyecto señala que este cambio es de carácter terminológico y que la intención declarada en el trámite y en el articulado no fue modificar otras reglas de formalidad de instrumentos distintos.

En la práctica, según el proyecto, no se requiere protocolizar ni inscribir en registros el poder especial cuando el acto carece de efectos registrales; para su validez bastaría la autenticación de la firma del otorgante por parte de un abogado, en una lógica análoga a la de otros poderes especiales no protocolizados (por ejemplo el Poder Especial Judicial, según el texto). El proyecto también explica que imponer la intervención notarial o la protocolización en estos casos trasladaría formalidades propias de actos con efectos erga omnes a un ámbito esencialmente privado.

Si se aprueba, el articulado propuesto dispone que la interpretación rige a partir de su publicación. El proyecto fue presentado por el diputado Horacio Alvarado Bogantes con expediente número 25500; la iniciativa figura como proyecto de ley ordinario iniciado el 2026-04-14 y publicado el 2026-04-27 (Gaceta N.º 76).