Reforma del pacto constitutivo de Tres-Uno Cero Dos-Nueve Dos Tres Siete Cero Siete S. de R.L.: administración por gerente y representación con amplias facultades

La asamblea de cuotistas de la sociedad Tres-Uno Cero Dos-Nueve Dos Tres Siete Cero Siete Sociedades De Responsabilidad Limitada acordó reformar las cláusulas sexta y séptima de su pacto constitutivo. Ese acuerdo fue protocolizado ante notario mediante la escritura número ciento cuarenta y nueve. La protocolización se registró a las siete horas del día veintinueve de octubre de 2026; la escritura fue firmada por el notario en Palmares, Alajuela, a las nueve horas con cuarenta y dos minutos del día treinta de octubre de 2026. Fuente: aviso publicado en La Gaceta (IN202601137130).

La nueva redacción de la cláusula sexta establece que los negocios de la sociedad serán administrados por un gerente. Esto significa que la gestión cotidiana y las decisiones administrativas de la sociedad recaen en una única persona con el cargo de gerente. La cláusula añade que no se requiere ser socio para ser nombrado gerente, por lo que la asamblea puede nombrar a una persona externa a la sociedad para esa función.

El gerente será nombrado por la asamblea de cuotistas y durará en su cargo por todo el plazo social, salvo que la asamblea lo remueva. En la práctica esto implica que el nombramiento no tiene un término corto fijado en la cláusula: el gerente permanece hasta que termine el plazo social de la sociedad o hasta que la asamblea acuerde su remoción.

La nueva cláusula séptima dice que la representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá al gerente. Además establece que el gerente "tendrá facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, de conformidad con el artículo mil doscientos cincuenta y tres del código civil, pudiendo sustituir su poder en todo o en parte, revocar sustituciones y hacer otras de nuevo conservado siempre el mandato." El documento, tal como está, dispone que el gerente puede actuar en nombre de la sociedad ante tribunales y frente a terceros y que sus poderes son muy amplios; la frase "sin límite de suma" indica que no se pone un tope monetario a la capacidad para obligar a la sociedad según el texto. El aviso no precisa controles adicionales, condiciones ni límites específicos al ejercicio de esas facultades más allá de lo citado, ni especifica procedimientos internos para nombramientos, revocaciones o sustituciones; por lo tanto, sobre esos puntos no hay más información en la evidencia.

Afecta a la sociedad Tres-Uno Cero Dos-Nueve Dos Tres Siete Cero Siete S. de R.L., a sus cuotistas (quienes nombran y pueden remover al gerente) y al gerente que se designe (quien asumirá la administración y la representación). Según la reforma, la asamblea de cuotistas es la autoridad que nombra y puede remover al gerente; el gerente, una vez nombrado, podrá representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad con las amplias facultades descritas, incluida la facultad de delegar total o parcialmente su poder y de revocar o conferir sustituciones.

El texto reformado conserva el plazo social como límite temporal del cargo, salvo remoción por la asamblea. No se indican otras excepciones, requisitos de elegibilidad ni límites específicos de monto para las facultades del gerente. La reforma quedó protocolizada en la fecha indicada en la escritura; el aviso en La Gaceta sirve como publicación informativa, pero la evidencia no señala más pasos, fechas de publicación adicionales ni efectos posteriores distintos a los consignados en la escritura notarial.

El propio texto usa la expresión "apoderado generalísimo sin límite de suma"; la evidencia no precisa si la sociedad adoptó reglas internas adicionales para controlar o limitar esos poderes, por lo que no puede afirmarse a partir de este aviso la existencia de tales controles. La información disponible es la redacción aprobada de las cláusulas y los datos de protocolización y firma notarial citados anteriormente.