Reforma integral del Reglamento Corporativo de Organización del Instituto Costarricense de Electricidad (ICE): qué decide y qué cambia en la práctica

Qué decide el documento. El Consejo Directivo del Instituto Costarricense de Electricidad aprobó una reforma integral del Reglamento Corporativo de Organización. El texto publicado en La Gaceta contiene el reglamento completo y sus artículos. La norma organiza la estructura del Centro Corporativo del Grupo ICE, define los principales órganos (Consejo Directivo, Presidencia Ejecutiva, División Estrategia y Gestión Corporativa, Comités, auditorías internas y dependencias de apoyo) y asigna de forma detallada las competencias, límites y mecanismos de coordinación entre ellos. El reglamento deroga la versión anterior (versión 14) y rige a partir de su publicación, según sus artículos 26º y 27º.

A quién afecta. El reglamento es obligatorio para todos los Órganos de Dirección y dependencias del Grupo ICE que tienen competencias de naturaleza corporativa. El “Grupo ICE” incluye al ICE y a las empresas en las cuales el ICE posee, como mínimo, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital accionario (menciona, entre otras, a RACSA S.A., CNFL S.A., CRICSA y Gestión Cobro Grupo ICE S.A.). Afecta al Consejo Directivo, a la Presidencia Ejecutiva, a la División Estrategia y Gestión Corporativa, a las Juntas Directivas y Gerencias Generales de las empresas propiedad del ICE, a las auditorías internas de cada empresa y a dependencias corporativas de apoyo como la Dirección de Comunicación y Relaciones Corporativas.

decisiones y mecanismos concretos. El reglamento establece quién puede tomar decisiones corporativas y qué tipo de actos requieren aprobación, ratificación o seguimiento por parte del Consejo Directivo. En la práctica, entre otras funciones concretas el Consejo Directivo podrá aprobar la Estrategia Corporativa, el Plan Financiero del Grupo ICE, la estructura organizacional corporativa, el nivel de endeudamiento, la emisión de títulos valores para el Grupo, los Estados Financieros Consolidados Auditados y el reporte de sostenibilidad. También podrá aprobar declaratorias de confidencialidad sobre información corporativa, crear y reglamentar Comités de Apoyo, aprobar instrumentos de gobernanza corporativa y definir la declaración y apetito de riesgo corporativo. El reglamento faculta al Consejo Directivo a ejercer los derechos de propiedad del ICE en las empresas o a designar representantes para tales efectos.

Rol de la Presidencia Ejecutiva y de la División Estrategia y Gestión Corporativa. La Presidencia Ejecutiva queda definida como el órgano unipersonal de mayor jerarquía con alcance corporativo, y como presidente del Consejo Directivo. Su función práctica es articular e implementar las instrucciones del Consejo Directivo; elevar al Consejo propuestas estratégicas, planes y acciones (por ejemplo, Estrategia Corporativa, Plan Financiero, Plan Presupuesto/POI-E, creación de Comités de Apoyo, nombramientos y declaratorias de confidencialidad); y coordinar entre las empresas del Grupo ICE la elaboración y alineamiento de sus instrumentos de planificación. La División Estrategia y Gestión Corporativa actúa como dependencia de alcance corporativo que ejerce la rectoría técnica y la asesoría estratégica: dirige la planeación estratégica corporativa, elabora y da seguimiento a los informes de ejecución, verifica el alineamiento entre Estrategia Corporativa y Estrategias Empresariales, asesora sobre inversiones y riesgos, y coordina temas de emergencias, continuidad del negocio y ciberseguridad a nivel corporativo.

Comité Corporativo, Comités de Apoyo y Auditorías. Se crea un Comité Corporativo de coordinación integrado por la Presidencia Ejecutiva (presidente), los Gerentes Generales del ICE y de las empresas propiedad del ICE y la División Estrategia y Gestión Corporativa; ese Comité puede convocar a otros colaboradores para apoyo. Los Comités de Apoyo son órganos asesores del Consejo Directivo y de las Juntas Directivas; su funcionamiento se regulará mediante reglamento específico. La auditoría interna en cada empresa del Grupo ICE audita sistemas de control interno, administración de riesgos y gobernanza corporativa, y depende orgánicamente del órgano de dirección respectivo para garantizar su independencia, conforme a la Ley General de Control Interno (artículo 17º del reglamento cita esa dependencia orgánica).

Funciones de las Juntas Directivas, Asambleas y Gerencias Generales. La Asamblea de Accionistas sigue siendo el órgano supremo legal de cada empresa. Las Juntas Directivas mantienen las funciones de dirección y supervisión de cada empresa: orientar y verificar el cumplimiento de la Estrategia Empresarial alineada a la Estrategia Corporativa, aprobar planes financieros y presupuestarios empresariales, aprobar estados financieros, nombrar y remover al Gerente General, nombrar al auditor interno y aprobar la estructura organizacional y sus reglamentos. Las Gerencias Generales son la máxima autoridad administrativa en cada empresa para la gestión cotidiana, excepto la Auditoría Interna que conserva independencia funcional.

Condiciones, límites y coordinación que impone el reglamento. El texto repite condiciones y límites prácticos: muchas decisiones empresariales deben ajustarse a la Estrategia Corporativa aprobada por el Consejo Directivo; propuestas y documentos elaborados por la Presidencia Ejecutiva o las Gerencias requieren aprobación o ratificación del Consejo Directivo para efectos corporativos; la declaratoria de confidencialidad debe dictarse mediante resolución motivada del Consejo Directivo y debe señalar plazo y responsable; la auditoría interna depende orgánicamente del órgano de dirección respectivo para garantizar independencia, conforme a la Ley General de Control Interno. Esos son límites explícitos contenidos en los artículos que asignan competencias.

Vigencia y derogatoria. El artículo 26º deroga el Reglamento Corporativo de Organización versión 14 (aprobado en la Sesión 6642 del 20 de agosto del 2024). El artículo 27º establece que el nuevo reglamento entra en vigencia a partir de su publicación en La Gaceta.

Fuente. Esta explicación se basa exclusivamente en el texto publicado en La Gaceta: “REGLAMENTO CORPORATIVO DE ORGANIZACIÓN”, Instituto Costarricense de Electricidad, publicado en el Alcance de La Gaceta disponible en la Imprenta Nacional (enlace oficial incluido en la evidencia). Si el lector necesita verificar textos, el documento oficial citado en La Gaceta contiene el texto íntegro del reglamento.

Limitaciones y ambigüedades detectadas en el texto. El reglamento describe con detalle competencias y procesos, pero no todos los procedimientos operativos, calendarios o plazos internos para ejecutar cada competencia están en el texto publicado; cuando el reglamento remite a “reglamento específico” o a “instrumentos de gobernanza corporativa”, esos documentos deben consultarse por separado para conocer reglas operativas concretas. Donde el texto usa verbos como “somete”, “elevar”, “aprobar” o “controlar”, la norma distingue entre proponer (facultad de la Presidencia Ejecutiva o de otros órganos) y aprobar (facultad del Consejo Directivo u órgano competente), de modo que muchas acciones requieren la fase de propuesta y luego la aprobación colegiada para producir efecto corporativo según lo establecido en el propio reglamento.