Proyecto 25738: restituir la libertad de denominación y reforzar la seguridad jurídica de las sociedades mercantiles

El proyecto propone restituir a los constituyentes de sociedades mercantiles la facultad de asignar libremente una denominación o razón social a las entidades que constituyen, un derecho que el texto atribuye a la eliminación hecha por la Ley No. 10729 en 2025. Esta idea aparece expresada en la exposición de motivos del proyecto como su finalidad principal.

El proyecto modifica el Código de Comercio mediante la reforma de artículos concretos y la adición de uno nuevo: propone reformar los artículos 18 (inciso 6), 103, 234 inciso b) y 245, y añade un artículo 235 bis que crea una oficina de reserva de nombres en el Registro Mercantil. Esas reformas son las que, según el articulado que incluye el proyecto, contienen las reglas operativas sobre denominaciones y reservas de nombre.

La denominación debe ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente para evitar confusión y se considera propiedad exclusiva de la sociedad; además, deberá indicarse el tipo societario (por ejemplo "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A."). El texto también recuerda que, para recibir la protección de la oficina de marcas de comercio, la denominación deberá inscribirse según lo previsto en el propio proyecto.

Dispone que las sociedades por acciones no tendrán razón social sino un nombre distintivo de su objeto o finalidad, mientras que en las sociedades de responsabilidad limitada se podrá usar indistintamente razón social o denominación, siempre con el aditamento "Responsabilidad Limitada" o similar.

Para facilitar la gestión de nombres, el proyecto crea en el Registro Mercantil una Oficina de reserva de nombre cuya finalidad es garantizar un derecho de prioridad en la utilización de nombres de personas jurídicas. La solicitud de reserva podrá presentarse en escritura pública o en documento privado firmado por los interesados y autenticado por notario, o firmado únicamente por el notario; a partir de la aprobación de la reserva, el notario dispondrá de un período de tres meses para la inscripción respectiva, y transcurrido ese plazo la reserva caducará.

La exposición de motivos del proyecto argumenta que la supresión de la razón social por la reforma previa no constituyó una verdadera simplificación y que la razón social cumple una función de identificación legal de la persona jurídica que justifica fortalecer los mecanismos registrales de búsqueda, reserva y gestión de nombres. Esos razonamientos aparecen en los considerandos y se usan para justificar las reformas propuestas, pero no equivalen a que la norma esté aprobada.

El expediente del proyecto es el número 25738; la iniciativa fue presentada por la diputada Abril Gordienko López el 2026-08-24 y publicada el 2026-08-28 (Gaceta 163). El proyecto está pendiente de aprobación y su texto contiene las reformas y procedimientos descritos, que entrarían en vigencia según lo que allí se indique en caso de aprobarse y publicarse como ley.