Proyecto de ley para añadir reglas sobre la inoponibilidad de la personalidad jurídica y el levantamiento del velo societario al Código de Comercio (Ley Nº 3284)

El documento es un proyecto de ley que propone adicionar dos artículos (20 bis y 20 ter) a la Ley n.º 3284, del 27 de mayo de 1964 (Código de Comercio). El texto propone reglas sobre cuándo la «personalidad jurídica» de una sociedad mercantil no será oponible y cómo puede declararse esa inoponibilidad judicialmente.

Según el proyecto, la personalidad jurídica de cualquier persona jurídica de naturaleza mercantil reconocida en Costa Rica “no será oponible” cuando se use de forma abusiva para: infringir la ley, vulnerar el orden público, contrariar la buena fe o frustrar derechos de terceros. Cuando se declara esa inoponibilidad, los efectos jurídicos de los actos que dieron lugar a ella se imputarán directamente a: los socios o quienes tengan una posición jurídica equivalente, y a los controlantes no socios que hayan intervenido de manera determinante. Esos sujetos serán solidaria e ilimitadamente responsables por los daños y perjuicios derivados de esos actos.

El proyecto dice que la inoponibilidad sólo podrá ser declarada por un juez de la República, de forma excepcional y respecto de un caso concreto, mediante un proceso declarativo. Esa declaración producirá efectos sólo respecto del caso en que se declare. En ese proceso el juez deberá garantizar la confidencialidad de la información revelada. La declaración de inoponibilidad no afectará los derechos de terceros de buena fe ni implicará la disolución o extinción de la persona jurídica; la persona jurídica seguirá funcionando conforme a la ley. La responsabilidad atribuible recaerá en los socios, equivalentes y controlantes, según lo previsto. Además, la inoponibilidad no alcanzará a un socio o equivalente que demuestre haber manifestado formal y oportunamente su oposición a las actuaciones que generaron el abuso. Finalmente, lo dispuesto se aplica sin perjuicio de las responsabilidades civiles y penales personales que correspondan individualmente a quienes participaron, según su grado de intervención y conocimiento, conforme a la legislación aplicable.

Afecta a sociedades mercantiles registradas en el ordenamiento jurídico costarricense y a las personas que las controlan o participan en ellas. Si un juez determina que una sociedad se usó abusivamente para evadir la ley, contrariar la buena fe, afectar el orden público o lesionar derechos de terceros, podrá declarar que la “personalidad jurídica” de esa sociedad no sea oponible sólo en ese caso concreto. Esto implica que las consecuencias jurídicas de los actos no se quedarán sólo en la compañía: se imputarán directamente a las personas físicas consideradas responsables (socios, personas en posición equivalente y controlantes no socios), quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los daños.

La medida es excepcional y su declaración corresponde únicamente a un juez, mediante un proceso declarativo. Sus efectos son limitados al caso concreto en que se declare. La confidencialidad de la información en el proceso debe garantizarla el juez. No se afecta a terceros de buena fe, y la persona jurídica no se disuelve ni se extingue por esa declaración; continuará funcionando según la ley. Un socio o persona en posición equivalente que pruebe que se opuso formal y oportunamente a las actuaciones que originaron el abuso no será alcanzado por la inoponibilidad. Además, la aplicación de estos artículos no excluye que procedan responsabilidades civiles o penales individuales conforme a la ley.

El texto señala que rige a partir de su publicación. Sin embargo, la evidencia disponible identifica este documento como un “PROYECTO DE LEY” publicado en La Gaceta (Imprenta Nacional). El proyecto propone la adición de los artículos al Código de Comercio; no hay en el texto de la evidencia información que confirme que la propuesta ya se convirtió en ley.

Esta explicación se basa únicamente en el texto del proyecto publicado. Si el proyecto cambia durante su trámite legislativo o si se aprueba una versión distinta, la información aquí descrita puede no reflejar la redacción final. Además, el texto contiene frases legales cuya aplicación práctica puede depender de interpretación judicial; aquí no se hace asesoría legal ni se añade información que no figure en el documento original.